Es una realidad que diversas empresas se están enfrentando a problemas financieros. Problemas que disminuyen su capacidad de desarrollo, que producen un desequilibrio patrimonial o que causan la quiebra o insolvencia.
Delante de este escenario, muchas veces se hace necesaria la disolución y liquidación de sociedades. Pero ¿en qué consiste esta liquidación? ¿Cuáles son sus causas? Además, te mostraremos los pasos que deben realizarse.
Disolución y liquidación de sociedades
La disolución y liquidación de sociedades son procesos necesarios y obligatorios para la extinción o el cierre definitivo de la empresa.
En primer lugar se lleva a cabo la disolución de la sociedad. Normalmente se produce por un acuerdo de la Junta General. No implica la desaparición jurídica de la empresa y tiene como objetivo:
- Producir el inicio inmediato del periodo administrativo de liquidación.
- Paralizar toda actividad comercial, por lo que deja de recibir ganancias.
La liquidación de sociedades es la segunda fase del cierre de la empresa, en la que se gestiona el pago de todas las deudas y el cobro de los créditos pendientes. Después, el patrimonio resultante es repartido entre todos los socios.
Causas
La disolución puede originarse por las siguientes causas:
- La sociedad se disuelve de pleno derecho, es decir, de manera automática, cuando:
- Ha transcurrido el plazo de duración que se ha fijado en los estatutos.
- Ha transcurrido 1 año desde el acuerdo de reducir el capital social por debajo del límite mínimo legal.
- La sociedad se disuelve por causa legal o estatutaria debido a
- La imposibilidad de perseguir el fin social.
- El cese de sus actividades, según el objeto social. Siempre que haya transcurrido, como mínimo, 1 año de inactividad.
- La conclusión del objeto por el que fue creada la empresa.
- La paralización de entes u órganos sociales indispensables para el funcionamiento de la sociedad.
- La disminución del capital por debajo del límite mínimo legal, siempre que la causa no sea un mandato legal.
- Las pérdidas que reduzcan el patrimonio por debajo de la mitad del capital.
- Por otras causas que se encuentren establecidas en los estatutos de la sociedad.
- La sociedad se disuelve por causa de mero acuerdo adoptado en la junta general.
La disolución puede producirse por resolución judicial, cuando ha sido solicitada ante el Tribunal Mercantil, por cualquier interesado (si no existe convocatoria para la Junta General) o por los administradores de la sociedad (si no se logra un acuerdo en la Junta).
Diferencias entre liquidación y disolución
Como se observa, la disolución y liquidación de sociedades son diferentes fases para alcanzar la extinción de la empresa. Entre sus principales diferencias se encuentran:
- El primer proceso es la disolución, y es el que genera la apertura de la liquidación.
- Tanto en la fase de disolución como en la de liquidación se mantiene la personalidad jurídica de la sociedad, pero en la liquidación de sociedades debe añadirse la expresión «en liquidación» a la denominación.
- En la liquidación de sociedades cesa el poder de representación de los administradores y todas sus funciones. Generalmente, son los que se convierten en los liquidadores.
Cómo se liquida una empresa
Los pasos para la disolución y liquidación de sociedades son los siguientes:
Paso 1. Convocatoria a la Junta General
Cuando existe causa legal o estatutaria, el órgano de administración debe convocar a la Junta General para la adopción del acuerdo de disolución. Para esto tiene un plazo de 2 meses, a partir de que observe dicha causa.
Paso 2. Adopción de acuerdo de disolución
Sea por causa legal o estatutaria o sea por simple acuerdo de los socios, el acuerdo de disolución debe aprobarse con la mayoría ordinaria, para la sociedad de responsabilidad limitada, o con el quórum de constitución en el caso de sociedades anónimas.
Paso 3. Apertura de liquidación
Inmediatamente a la adopción del acuerdo de disolución, cesa la actuación del órgano de administración y se nombra a los liquidadores o junta de liquidación.
Paso 4. Inventario y balance de la sociedad
Después de la apertura de la liquidación de sociedades, la junta encargada tendrá tres meses para realizar el balance de la empresa y el inventario, según el estado de la organización el día de la disolución.
Paso 5. Gestión de operaciones
De requerirse, los liquidadores realizarán todas las operaciones necesarias para conseguir la liquidación de la sociedad. Esto incluye: concluir cualquier operación pendiente, pagar las deudas, percibir los créditos y enajenar bienes (la transmisión de un bien, por ejemplo, mediante la venta).
Paso 6. Elaboración del balance final
Al concluir la gestión de las operaciones, la junta liquidadora elabora un informe completo contentivo de los resultados de dichas operaciones y de la división del patrimonio resultante entre los socios, de acuerdo a la proporción de su participación.
Paso 7. Aprobación del balance final
La junta liquidadora someterá el balance final elaborado a la Junta General, para su aprobación.
Paso 8. Protocolización ante el Notario
Al ser aprobado el balance final, los liquidadores deben elevar a público el acuerdo de liquidación. Para esto, emiten una certificación y la presentan al Notario para su protocolización. Este paso representa la extinción de la sociedad.
Paso 9 Inscripción en el Registro Mercantil
El acuerdo protocolizado de la liquidación de sociedades se inscribe en el Registro Mercantil. Además, es necesario solicitar la eliminación del registro de la sociedad.
Paso 10. Adjudicación de bienes
Debe hacerse efectiva la adjudicación de los bienes de acuerdo a la división del patrimonio y tramitar el respectivo cambio de titularidad.
Paso 11. Baja de la agencia tributaria
Se tiene un mes de plazo, después de la inscripción en el registro mercantil, para comunicar a la Agencia Tributaria la extinción de la sociedad, mediante los modelos correspondientes. También es preciso dar de baja a la empresa en la seguridad social.
Consecuencias de liquidar una empresa
La liquidación de la empresa conlleva a la extinción de la sociedad. Exactamente, esta extinción se produce al protocolizar notarialmente el acuerdo de liquidación y gestionar su inscripción en el Registro Mercantil.
Lo que trae como consecuencia la eliminación de la inscripción registral de la empresa y la cancelación de todos los asientos existentes de la sociedad.
En la disolución y liquidación de sociedades siempre es recomendable actuar con la asesoría profesional de un abogado experto en materia mercantil. Si necesitas ayuda, contáctanos. En Luis Roca Abogados contamos con un equipo de abogados altamente cualificados que te brindarán una atención cercana y de calidad.
